Publikacija: Kodeksi vladanja podjetjem v Evropi - Izkušnje za Slovenijo

Kodeksi vladanja podjetjem so zbir neobveznih pravil, standardov in dobrih praktičnih izkušenj, ki - poleg korporacijske zakonodaje in notranjih aktov gospodarskih družb - urejajo vladanje v gospodarskih družbah in ravnanje njihovih udeležencev. S pravnega vidika je vladanje gospodarskim družbam ustreznejši izraz kot vladanje podjetjem, vendar se je slednji v naši gospodarski javnosti že dokaj uveljavil, zato smo to knjigo naslovili "Kodeksi vladanja podjetjem v Evropi - izkušnje za Slovenijo". Ravno z namenom, da bi se čim širši krog slovenskih menedžerjev in članov nadzornih organov kot pomembnih dejavnikov vladanja podjetjem seznanil z urejanjem najpomembnejših področij v kodeksih v državah članicah EU, smo se v Združenju Manager odločili izdati knjigo, ki daje tak pregled. Avtorji so mladi univerzitetni diplomirani pravniki Jože Bajuk, Denis Kostrevc in Gorazd Podbevšek, zaposleni v družbi Socius d.d. kot svetovalci in predavatelji na področju korporacijskega prava. Zadnjih nekaj let aktivno delujejo na področju vladanja gospodarskim družbam. Sodelujejo pri pripravi prvega slovenskega kodeksa za to področje in pri oblikovanju učinkovitega sistema obvladovanja v nekaterih največjih slovenskih družbah in poslovnih skupinah.

Po naši presoji je prišel čas, da se tudi pri nas lotimo premišljenega oblikovanja kodeksa vladanja podjetjem. Slovensko gospodarstvo, ki ima še kar nekaj tranzicijskih značilnosti, s tem že malo kasni, prav veliko pa ne, saj sta dve tretjini vseh kodeksov vladanja podjetjem v EU - skupno jih je blizu 40 - nastali v zadnjih nekaj letih. Kodeks vladanja podjetjem v sosednji Avstriji je najmlajši, objavljen je bil novembra 2002. Z izdajo te knjige mogoče lahko nekaj pripomoremo k zasnovi čim bolj življenjskega kodeksa vladanja podjetjem. Sodimo, da morajo biti vsi zainteresirani menedžerji seznanjeni s tujimi izkušnjami, ki jim bodo koristile pri dogovoru o neobvezujočih pravilih igre vladanja gospodarskim družbam pri nas. Pri tem je seveda treba dosledno upoštevati dejanske domače razmere in slovensko zakonodajo, predvsem pa desetletne izkušnje uveljavljanja zakona o gospodarskih družbah. Prav nam bodo prišla tudi nekatera posebna znanja s področja vladanja podjetjem, ki smo jih pridobili pri delovanju Združenja Manager.

Že ob ustanovitvi naše stanovske organizacije pred skoraj 14 leti smo sprejeli svoj kodeks poslovne etike (takrat so se prva razmišljanja o pomembnejši vlogi zasebnega kapitala v podjetjih šele začela pojavljati) in v njem zapisali svoje načelo o uravnoteženem in učinkovitem delovanju vseh udeležencev v gospodarskih družbah ("Prizadevali si bomo zavarovati interes lastnikov kapitala in ga bomo usklajevali z interesi zaposlenih in drugih prizadetih."). Z namenom, da se dogovorno uredijo pravila igre med predstavniki lastnikov in menedžmentom, smo že leta 1990 pripravili merila za individualne pogodbe za menedžerje, ki smo jih kasneje z reprezentativnimi slovenskimi delodajalskimi organizacijami podpisali kot skupno priporočilo. Na naših številnih strokovnih posvetih smo se vsa leta posvečali bistvenim vprašanjem vladanja podjetjem. Tako na primer pristojnosti, odgovornosti in medsebojnim odnosom med upravami in nadzornimi sveti, njihovemu nagrajevanju, ustvarjanju vrednosti za delničarje, preglednosti poslovanja, raznim vidikom prevzema podjetij, vplivu lastniške strukture na poslovno uspešnost gospodarskih družb itd. V Evropski managerski konfederaciji CEC smo skladno in učinkovito vladanje podjetjem skušali podpreti s sodelovanjem pri oblikovanju stališč CEC, ki je udeleženka v evropskem socialnem dialogu glede vloge menedžmenta in drugih korporacijskih udeležencev. Tako možnost smo imeli predvsem pri oblikovanju direktive o evropski gospodarski družbi in pri nastajanju nekaterih izvedbenih predpisov. Prav tako so bile menedžerske organizacije članice CEC zaprošene za mnenje o predlogu primerjalne študije kodeksov vladanja podjetjem v Evropi. Sodelovali smo pri oblikovanju evropskega menedžerskega kodeksa "Deset zapovedi za trajnostno vodenje gospodarskih družb", ki je bil sprejet na zasedanju izvršnega odbora CEC sredi leta 2002 v Ljubljani. To je nekaj utemeljenih razlogov, da sodelujemo pri oblikovanju kodeksa vladanja podjetjem in svoja mnenja soočimo z drugimi tudi v procesu nastajanja podobnih dokumentov v okviru Gospodarske zbornice Slovenije in Ljubljanske borze, četudi gre za specifične vidike pri urejanju tega področja. Drugače bodo pravila igre vladanja podjetjem v slovenskem kodeksu oziroma kodeksih oblikovana premalo uravnoteženo.

Vse številnejši kodeksi vladanja podjetjem v tržnih ekonomijah so privlačen zgled za oblikovanje slovenskega kodeksa, vendar sam po sebi ni povsem prepričljiv. Velika Britanija ima 11 tovrstnih kodeksov, Luksemburg pa sploh nobenega, vendar zato vladanja v tamkajšnjih gospodarskih družbah ni mogoče ocenili slabše kot v drugih državah evropske druščine. Vsaj ne z gospodarskega vidika, saj gre za državo z največjim kosmatim domačim proizvodom na prebivalca v EU. Upoštevati je treba tudi, da je praksa vladanja podjetjem precej odvisna od korporacijske zakonodaje v posameznih državah, ki je med članicami EU - kljub usklajevanju - še dokaj raznolika, pa tudi od različnega kulturnega okolja, gospodarskih in finančnih tradicij ter lastniške strukture. Ne gre pa spregledati, da so se kodeksi v praksi uveljavili tako v državah z enotirno kot v tistih z dvotirno ureditvijo vladanja podjetjem.

Ta zadnja je uveljavljena tudi v Sloveniji in po vsem povedanem so nam mogoče najbližji nekateri nemški kodeksi vladanja podjetjem, vsaj na posameznih področjih. So pa ravno določene slovenske posebnosti tehten razlog, da bi bil za menedžment, nadzorne svete, delničarje in druge udeležence kodeks koristen. Poglejmo si te posebnosti. Kot posledica naše razdelitvene privatizacije je močno razvito notranje lastništvo zaposlenih; najbrž razlog za to, da kodeks jasneje uredi odnose med organi v gospodarski družbi, in ne razlog proti kodeksu. Še vedno je močno državno ali paradržavno lastništvo v gospodarskih družbah, kar po našem mnenju prav tako spodbuja k temu, da se vladanje podjetjem opre tudi na kodeks, tako da bodo odnosi med udeleženci pregledneje urejeni. Določene pomanjkljivosti in nejasnosti pri opravljanju funkcije nadzora niso redke, mali delničarji so preslabo zaščiteni, lastniške spremembe pa včasih potekajo premalo pregledno. Tudi tu lahko pomaga kodeks vladanja podjetjem.

Pa še nekaj. Zaradi svoje majhnosti je Sloveniji tako rekoč usojeno dokaj močno kadrovsko "prekrivanje" funkcij upravljanja in nadzora. Po anketi Združenja članov nadzornih svetov je v naših delniških družbah okrog tretjina nadzornikov iz vrst uprav v drugih družbah in njihov delež zadnja leta celo nekoliko narašča. Obenem je v nadzornih organih tudi veliko bivših menedžerjev, ki so zdaj v pokoju. Nobenega od teh pojavov ne gre neutemeljeno kritizirati. Praksa kaže, da ugledni aktivni in nekdanji menedžerji v vlogi nadzornikov niso pripravljeni na kompromisna ravnanja, prijateljska prepričevanja in podobno, ker posledice lahko škodijo njim samim, članom uprav, predvsem pri njihovi lastni menedžerski karieri. Tudi zato bi bila konkretna pravila igre, zapisana v kodeksu vladanja podjetjem, dobrodošla.

Slovenske menedžerke in menedžerji seveda neposredno občutijo, da se uspešno vladanje gospodarskim družbam lahko pozitivno odrazi tudi na poslovni uspešnosti: narašča zaupanje investitorjev in na normalno delujočem finančnem trgu zato cena delnic družbe raste, večja je njena likvidnost, nižji so lahko stroški pridobivanja lastniškega kapitala, boljši in varnejši je položaj družbe glede prevzema, vse skupaj pa zagotavlja uspešnejšo dolgoročno rast in razvoj podjetja. Na samem pragu EU se nam zdi uveljavljanje lastnih dognanj in najboljših evropskih izkušenj vladanja podjetjem, prilagojenih slovenskim razmeram ter oblikovanih v domačem kodeksu, vredno resne presoje.

Upamo, da lahko k tej presoji nekaj pripomore tudi knjiga "Kodeksi vladanja podjetjem v Evropi - izkušnje za Slovenijo".

Tone Krašovec