Izhodišča za pripravo kodeksa vladanja podjetjem

Upravni odbor Združenja Manager je na svoji 10. seji dne 27.11.2002 sprejel sklep, da bosta Združenje Manager in Združenje članov nadzornih svetov pripravila skupna izhodišča za kodeks vladanja podjetjem. Taki kodeksi so med zainteresiranimi udeleženci vladanja podjetjem dogovorjena in neobvezujoča "pravila igre" in se predvsem zadnja leta v državah EU zelo uveljavljajo. Po letu 1998 jih je bilo sprejetih blizu trideset, kot zadnji pa avstrijski kodeks vladanja podjetjem novembra 2002. Države imajo tudi po več kodeksov vladanja podjetjem, marsikatera po tri ali štiri (npr. Nemčija), Velika Britanija pa celo enajst kodeksov.

V Sloveniji pripravljata svoj kodeks tudi Ljubljanska borza v sodelovanju z Agencijo za trg vrednostnih papirjev, GZS pa kodeks podjetniške kulture, ki bo obenem zajemal problematiko vladanja podjetjem. Združenje Manager in Združenje članov nadzornih svetov naj bi v svojih izhodiščih za kodeks opredelila predvsem tiste teme, ki zadevajo odnose med upravami, nadzornimi sveti in delničarji. Zato mora naša stanovska organizacija oblikovati svoja izhodišča za usklajevanje z Združenjem članov nadzornih svetov ter z ostalima dvema organizacijama, z željo, da v Sloveniji oblikujemo enoten kodeks vladanja podjetjem.

Upravni odbor Združenja Manager je razpravo o predlogu izhodišč za pripravo kodeksa začel na svoji 11. seji dne 12. februarja 2003, nadaljeval pa na 12. seji dne 19. marca 2003. V obeh razpravah so sodelovali tako rekoč vsi člani Upravnega odbora. Med obema sejama smo med njimi opravili anketo o najpomembnejših temah, ki naj jih obravnava kodeks. Te smo po tehtnosti razvrstili v osem tematskih področij, jih strokovno razčlenili ter jih Upravni odbor po temeljiti obravnavi zdaj predlaga kot izhodišča za kodeks v razpravo in sprejem občnemu zboru.

Pri razčlenjevanju teh področij je bil uporabljen metodološki pristop trojnega preučitve posameznega izhodišča:

a) Preučitev evropskih kodeksov vladanja podjetjem, ki so relevantni za obravnavano temo. Kadar gre za prikaz s področja delovanja uprav in nadzornih svetov ter njunih medsebojnih odnosov, smo preučili predvsem določila kodeksov iz držav z dvotirnim sistemom vladanja podjetij (predvsem Avstrije in Nemčije), pri ostalih vprašanjih pa tudi določila nekaterih kodeksov iz drugih držav članic EU. Vse naše članstvo se lahko seznani z evropskimi izkušnjami vladanja podjetjem, ker je temu namenjena posebna knjiga, ki jo je založilo Združenje Manager.

b) Oris bistvenih ugotovitev iz prakse v slovenskih gospodarskih družbah. Ob tem so bila upoštevana tudi nekatera bistvena določila iz Zakona o gospodarskih družbah, Kriterijev za managerske pogodbe, Kodeksa Združenja članov nadzornih svetov itd.

c) Na tej osnovi je bil oblikovan predlog za vsebino obravnavanega področja v bodočem slovenskem kodeksu vladanja podjetjem. Če se z vidika našega stanovskega združenja uvrstitev v kodeks ne zdi potrebna, je ta ugotovitev posebej navedena.

Razen tega predlagana izhodišča upoštevajo naslednja vodila:

• Kodeks naj bo most med zakoni in notranjimi predpisi v gospodarski družbi ter v kratkem in jedrnatem tekstu uporaben pripomoček za prakso.
• V kodeksu se je treba izogibati nepotrebno podrobnemu razčlenjevanju posameznih tem, torej "predimenzioniranemu samoomejevanju", ki bi lahko škodovalo fleksibilnosti pri uporabi v gospodarskih družbah in onemogočilo upoštevanje konkretnih okoliščin ter razmer, v katerih družba posluje.
• Pri upoštevanju tujih izkušenj naj se upoštevata raven gospodarske razvitosti in poslovne kulture vladanja podjetjem v slovenskih razmerah s ciljem, da je kodeks uporaben vzvod za njun stalni napredek.
• Načelo racionalnosti poslovanja pri oblikovanju kodeksa vladanja podjetjem ne sme biti prezrto, povzročanje nepotrebnih dodatnih stroškov pa bi gospodarske družbe odvračalo od spoštovanja določil kodeksa kot neobvezujočega dokumenta o pravilih ravnanja.
  

Izhodišča predlagamo v obravnavo in sprejem občnemu zboru, da bo zagotovljena osnova za naše sodelovanje pri oblikovanju slovenskega kodeksa vladanja podjetjem. Izhodišča so naslednja:

1. Sodelovanje med upravo in nadzornim svetom ob dosledni razmejitvi njunih pristojnosti in odgovornosti.

Z namenom uspešnega medsebojnega sodelovanja in učinkovitega opravljanja svojih nalog v dobro gospodarske družbe bosta uprava in nadzorni svet upoštevala in v praksi izvajala določila:

Gospodarsko družbo vodi uprava samostojno in na lastno odgovornost v dobro družbe, upravlja premoženje družbe ter zastopa in predstavlja družbo v pravnih razmerjih. Upravljanje premoženja družbe zajema sprejemanje vseh odločitev v imenu in za račun družbe, ki se nanašajo na denar, stvari in pravice, z izjemo odločitev, ki jih zakon oziroma v okviru zakona statut družbe prisoja v odločanje drugim organom družbe. Vodenja poslov ni mogoče prenesti na nadzorni svet.

• Nadzorni svet nadzoruje upravo pri vodenju poslov družbe, pri čemer se v praksi uporablja zakonska možnost, konkretizirana s statutom, da se določene vrste poslov opravljajo le ob soglasju nadzornega sveta. Nadzorni svet imenuje člane in predsednika uprave, spremlja in ocenjuje delo uprave in v skladu z zakonom lahko odpokliče člane in predsednika uprave.
• Uprava bo nadzornemu svetu zagotavljala potrebne zakonsko predpisane ter s statutom ali sklepom nadzornega sveta zahtevane informacije za uspešno opravljanje funkcije nadzora. Predsednik uprave bo o pomembnejših dogajanjih, ki lahko vplivajo na poslovanje družbe, nemudoma obvestil predsednika nadzornega sveta in po dogovoru pripravil posebno poročilo za nadzorni svet.
• Člani nadzornega sveta bodo v okviru pristojnosti svoje naloge opravljali na način, ki bo upravi in drugim upravičenim dejavnikom pregleden in za družbo racionalen, upoštevaje sodobne poslovne trende v EU ter v globalnem okolju. Z vsemi podatki o poslovanju podjetja bodo člani nadzornega sveta ravnali skrbno, v skladu z zakonom in internimi pravili o varovanju podatkov.
• Uprava in nadzorni svet bosta zagotovila zaradi učinkovitosti njunega sodelovanja ustrezno stalno komuniciranje in odprte razprave med obema organoma in znotraj njiju.
  

2. Organizacija in delo nadzornega sveta, sistem notranjega nadzora ter poročanje uprave nadzornemu svetu

• Nadzorni svet in uprava si bosta prizadevala v gospodarskih družbah zagotoviti ustrezne pogoje za učinkovito delovanje nadzornega sveta. Sistem notranjega nadzora v gospodarski družbi, ki ga zagotavlja uprava zaradi svojih potreb pri vodenju družbe, naj bo v pomoč pri delu nadzornega sveta. Nadzorni svet in uprava bosta z notranjim predpisom gospodarske družbe zagotovila načrtno urejen, učinkovit in racionalen način poročanja uprave nadzornemu svetu, ki bo zagotavljal kakovostne in vsebinsko zadostne informacije za opravljanje nadzorne funkcije v gospodarski družbi.
• Za članstvo v nadzornem svetu naj kandidirajo le osebe, ki izpolnjujejo potrebne strokovne pogoje, imajo ustrezne delovne izkušnje ter osebni ugled. Nadzorni svet si bo prizadeval zahtevano strokovnost ohranjati na visoki ravni in spodbujati svoje članice in člane k stalnemu izpopolnjevanju potrebnih znanj. Pri imenovanju predstavnikov zaposlenih v nadzorni svet je potrebno upoštevati ustrezne kriterije strokovnosti in jih zato izbirati tudi iz vrst zunanjih strokovnjakov.
• Upoštevaje načelo ekonomičnosti in racionalnosti se v dogovoru med nadzornim svetom in upravo zagotovijo primerna finančna sredstva za funkcionalno usposabljanje članic in članov nadzornih svetov.
  

3. Nasprotja med interesi družbe ter interesi članov uprave in nadzornega sveta in zaščita interesov družbe

• Člani uprav in nadzornih svetov dajejo pri svojih odločitvah interesom družbe vedno prednost pred lastnimi interesi ter se izogibajo ustvarjanju možnosti za konflikt interesov. Če se ta pojavi, je predsednik in član uprave ter član nadzornega sveta nemudoma dolžan o tem obvestiti predsednika nadzornega sveta, če konflikt interesa zadeva predsednika nadzornega sveta, pa ta nemudoma obvesti ves nadzorni svet. Članom uprave in nadzornega sveta pri njihovih poslovnih aktivnostih ni dovoljeno izkoriščati prednosti, ki jim jih nudi opravljanje njihove funkcije. Neupoštevanje tega priporočila je lahko razlog za odpoklic oziroma razrešitev člana uprave oziroma nadzornega sveta.
• Član uprave in član nazornega sveta naj pridobita soglasje nadzornega sveta za članstvo v nadzornih svetih drugih delniških družb.
• Člani uprave in nadzornega sveta naj pri trgovanju z vrednostnimi papirji družbe, v kateri opravljajo svojo funkcijo, upoštevajo ob zakonskih predpisih tudi predpise borze, na kateri se trguje z vrednostnimi papirji družbe.
  

4. Imenovanje in odpoklic uprave, postopki in kriteriji

• Zaradi interesa za vključevanje čim sposobnejših kadrov v upravo gospodarske družbe nadzorni svet določi in glede na razvojne potrebe dopolnjuje kadrovske kriterije za kandidate za ta odgovorna mesta, obenem pa zagotovi ustrezno učinkovit postopek pri imenovanju uprav. Nadzorni svet to odgovorno nalogo opravlja po najboljši vesti, strokovnosti in etičnih merilih, neodvisno od parcialnih interesov posameznih delničarjev, zaposlenih, uprave ali političnega vpliva.
• Nadzorni svet naj zagotovi, da bodo v statutih gospodarskih družb podrobneje, realno in pošteno razčlenjeni zakonski razlogi za odpoklic uprave. V zakonu navedeni drugi ekonomsko poslovni razlogi (reorganizacija, uvajanje novih proizvodov, večja sprememba dejavnosti in podobno) naj se štejejo kot krivdni razlog za odpoklic samo v primeru, če uprava pri poslovanju družbe ne uresniči načrtovanih ciljev in rezultatov. Če je pomembnejša sprememba v strukturi delničarjev uporabljena kot razlog za odpoklic, uprava pa je zagotavljala načrtovane poslovne rezultate, odpoklicanemu v vsakem primeru pripada odpravnina.
• Pripadajoča odpravnina člana uprave naj ob upoštevanju razmer v okolju in v družbi praviloma znaša najmanj enoletno bruto plačo, ker to merilo velja tudi za politike po izteku njihovega mandata ali ob njihovi predčasni razrešitvi. Ne priporoča se odpravnina, ki je višja od dveh letnih plač.
  

5. Nagrajevanje članov uprave s poudarkom na povezanosti sistema nagrajevanja s poslovno uspešnostjo

• Ustrezen del vseh prejemkov predsednika in člana uprave naj bo odvisen od letne in srednjeročne razvojne uspešnosti gospodarske družbe, od ustvarjene vrednosti za delničarje in od doseganja posebnih ciljev, določenih na osnovi konkretnih razmer v gospodarski družbi ali dejavnosti.
• Sistem nagrajevanja uprave naj zagotavlja spodbude tudi za posameznega njenega člana, upoštevaje posebnosti njegovega delovnega področja, zahtevnost njegovih nalog, stopnjo odgovornosti ter uresničevanje zastavljenih ciljev. Celoten sistem nagrajevanja naj bo privlačen za visoko usposobljene managerje in s tem konkurenčen. Cilji, naloge in obveznosti člana uprave naj bodo zastavljeni tako, da so merljivi z vidika nagrajevanja.
• Nagrajevanje uprav z delnicami in opcijskimi upravičenji za nakup delnic je pomemben instrument povezovanja ter usklajevanja interesov managementa in delničarjev. Pri sklepanju opcijskih pogodb naj se upoštevajo delovno področje, odgovornost nalog in uspešnost posameznega člana uprave kot opcijskega upravičenca. Naknadno spreminjanje pogojev opcijskega upravičenja za nazaj ni priporočljivo. Bistveni pogoj za uveljavitev opcijskega nagrajevanja je obdavčitev zaslužka opcijskega upravičenca ob prodaji delnic, pridobljenih z opcijsko pogodbo.
  

6. Ocenjevanje dela članov uprave in organi za ocenjevanje.

Z vidika ocenjevanja dela uprav ne vidimo potrebe, da bi kodeks priporočal ustanavljanje posebnih organov, ker je to ena izmed osrednjih nalog nadzornega sveta. Lahko pa kodeks priporoči:

• Nadzorni svet naj pri ocenjevanju dela uprav upošteva konkretne razmere in okoliščine poslovanja družbe ter predvsem poslovne rezultate in doseganje strateških ciljev. Upošteva naj take kriterije ocenjevanja, ki bodo upravo kot celoto in vsakega njenega člana spodbujali k stalnemu napredku pri opravljanju zaupanih mu nalog.
  

7. Odnos do delničarjev in investitorjev

Problematiko tega področja vladanja podjetjem urejajo zakoni, podzakonski akti, navodila pristojnih organov in borze, ustrezna pravila pa bosta v kodeksu skušala uveljaviti Ljubljanska borza v sodelovanju z Agencijo za trg vrednostnih papirjev. Oba organa imata možnost uveljavljati določila kodeksa po načelu - spoštuj kodeks ali utemeljeno obrazloži, zakaj ga ne uporabljaš! Z našega vidika je umestno le priporočilo:

• Uprave in nadzorni sveti naj v okviru zakona zagotovijo vse potrebne pogoje za uresničevanje načela o enakopravnosti delničarjev. Pri tem naj še posebej spodbujajo uveljavljanje njihovih enakopravnih možnosti dostopa do informacij. Te možnosti naj bodo zagotovljene tudi delničarjem v družbah, katerih delnice ne kotirajo na borzi.
  

8. Preglednost poslovanja ter razkrivanje podatkov

Zakon o gospodarskih družbah ter borzna pravila zahtevajo široko preglednost poslovanja ter razkrivanja podatkov; po nekaterih mnenjih celo v razsežnosti, ki pomeni razkrivanje poslovne tajnosti. K preglednosti poslovanja lahko veliko prispeva uzakonjena pravica nadzornega sveta, da od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in ki pomembneje vplivajo ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivala na položaj družbe.

S tega vidika dodatnih posebnih določil v slovenskem kodeksu ni potrebno oblikovati, pač pa dane možnosti ustrezno izkoristiti.